本文介绍了开始融资的一系列相关事宜，从公司机构和资金利用，到尽职调查的方方面都有详细描述。如下该文的作者桔子酒店CEO吴海。

开篇之前的话：

这一节的前题是假设你已经决定了融资，融资数量也已经确定，你准备开始动手准备干了。

其实真干要做的事情比较多，在假设已经决定要融资的情况下，要做的事情包括1.商业计划；2选择融资的种类；3.选择符合条件的投资人；4.谈估值及条件；5.Due Diligence(俗称DD，尽职调查)，合同和SPA的准备以及交割；6.公司结构和境外资金使用等。按倒叙说似乎比较容易一些，我还是按照倒叙说吧。

说明

a) 本人不是专业搞融资或者搞投资的，如有错误或不全，请见谅。

b) 对了，这一节干货比较多些，包括不少常见问题和实操细节，很多投资机构或者律师其实也不懂全部的实操部分，因为很少全部经历过。我全写出来，估计律师前期的顾问费你可以省一些，后期的时间和麻烦会省很多，当然法律文件的钱还是要交给律师的。我对这些实物了解比较多原因是在自己干的几家公司里不幸经过了除上市之外的各个阶段，我从小县城过来，省钱省惯了，于是自己在公司里同时兼任多个角色，日常经常扮演董事长，CEO，CMO，CSO的角色，融资时是兼职CFO，技术创新时充当CTO，CIO的角色，不过实话实说做这些事也好玩儿。但是公司大了还这样做确实有巨大的风险，老子要完了，公司就完了，所以正在在培养人，只是人才不好找。我内心知道自己能在任何公司胜任的工作其实只有的三个CMO,CSO和CIO，CFO可能也行，只是英文不够好。销售我绝对不行，从小害怕跟人说话，尤其是求人帮忙、和官员谈话、和人聊闲天，还有就是见着漂亮女人不知道说什么。

1.公司结构和境外资金使用

前一整子马云因为支付宝的事情和yahoo争执，最后把VIE结构的事情捅到国家这个桌面上来了；因为担心国家政策变化，引起了境外投资界的一整子骚动。

这件事对yahoo非常不利，因为VIE本身在中国并非法律上完全认可的安全结构，换句话说，yahoo通过曲线在国内投入准金融行业找不到法律依据，那么yahoo可能得好好想想谈判的砝码有多少了。

因为如果使用外资，又想境外上市，国内一般有一个外商独资企业，肯定境外需要一个投资体，一般是在Cayman群岛或者BVI群岛这些避税天堂注册公司，要强调的一点，国内的税反正交了，不涉及国内逃税的问题，那边其实也没有逃税，因为那边的税率为0.

当然，如果世界和平，各国之间对于已经交税的投资能够互相抵扣的话，对于企业本身会容易很多。当然这是屁话。

国内对于Cayman Island和BVI做的公司还是比较紧张，做独资公司控制比较严，当然，还有一种做法就是在香港在做一家他们的全资控制的离岸公司，然后再由香港那边和国内做外商独资企业

现在国际上（包括香港）对于这些避税天堂的公司都控制比较严，包括香港在内注册他们投资的离岸公司都需要提供后面的实际投资人名单，所以，想要最后退出赚钱时不暴露还是不太容易的。

1.1 什么情况用VIE结构？

上面忘了说了，使用内资并且在国内上市的公司不用考虑这些结构问题。

互联网是用VIE最多的行业。VIE （Variable Interest Entities的简称，业内有时候称之为“新浪结构”）是通过合同控制进行利益输出的结构，一般是在国家有一定限制，但是没有真正特别地关系到国计民生的行业。所谓限制就是外资不让做的行业，具体哪些行业可以上“商务部”的网站上去查。像互联网的ICP证只给内资企业，鬼佬做不了，所以他们没法做电商生意，没办法。

做法，针对法律要求的只让内资做的行业，先设立一家境内企业，由这家企业来做国家限制的业务，境内还设立一家外商独资企业做技术或者商务，钱进到外商独资企业，内资企业钱不够用可以以企业之间借款或者提供什么服务的形式把钱给内资企业用，当然这就涉及到重复征税或不必要的费用问题，但是因为互谅网行业做大后也不太在乎这个钱，所以也无所谓。

利益输送是通过合同控制，例如，内资企业与外资企业之间的合同，内资企业的收入从合同上可以合法输送到外资企业，当然这里面涉及重复交税的问题，但是，因为他们经常整了个高科技行业，政策到期后又想办法搞一个，所以税也就无所谓了。

一个小花絮，VIE结构在业内有时候被称为“新浪结构”，原因是新浪当时是国内第一个在境外上市的互联网公司，忘了当时是高盛还是摩根斯坦利发明了用这个结构在境外上市，所以后来被简称为“新浪结构”

这个结构的风险还是在的，因为确实有点钻空子的意思，其实也不是不合理，而是国家没有及时调整相关政策，在开放和安全之间犹豫，但是国家实际行动是支持的。因为：

a） 国内所有在境外上市的互联网公司全部都是这种结构，几十家了吧，国家要不允许早就停了；

b） 其中最早的一家之一（我不点名了），因为某种原因，国内公司的法人代表因为公司内部的事窝火，把这个事告上去了，说合同无效，这是自己的公司。据说到了国家最高的层面（国务院？谣传啊，千万别抓我），最后支持了这个企业。

c） 当然，从上市披露的文件里可以看见，所有的上市企业都会说，这里面有政策风险blablabla…鬼佬是比较有意思

1.2 外商独资企业

外商独资企业没什么好说的了，国家允许做的就做外商独资企业。

1.3 资金的进入与使用

1.3.1 直接投资

外资进入同融资的形式也有关系，如果是直接投资的话，一般会做成注册资本，需要的流程是：

所在区域商务局审批（金额大的好像要市局或者省级批），然后到外管局审批，最后到工商局更改注册。注册资金到位好像有时间限制，先进30%还是多少，一年之内要全部到位，如果不到位需要申请延期或者缩小注册资金。

还有一点提醒一下，如果你个人（指的是中国人）在境外企业有股份，需要到外管局登记备案，不然上市的时候比较麻烦。

1.3.2 债或者类似融资安排

如果是债的话，国家有一个投贷比的控制，具体你要查一下好像是跟金额有关系，如果你本身的注册资本很小，不符合投贷比，那么你的债有一部分必须以注册资金的形式进来，剩下的是债。

对于给你做债的投行他们会考虑极端情况，也就是在你不能上市的情况下如何还债的问题，所以涉及到要是钱变成了注册资本，出去需要缴税的，而还债不用缴税，并且债的利息是算作费用，会抵税的。

反正这玩意儿境外投行他们算得比较仔细，不是想象的那么简单。

1.3.3 外资的使用

钱进来之后使用不是想象的随便用，进来的外币都是存在你公司银行的外币账户里，不是想用就用的，当然利息你还是有的。

使用时需要提供合同和发票，银行会将外币根据当天的汇率，结汇转成人民币，直接汇到合同上的账户，你自己的人民币账户上是见不到钱的

去年又出了个新规定，叫做8号文还是几号文让外资使用变得无比麻烦和痛苦，以前好像是提供发票复印件就行了，现在是需要提供证明，说明发票是真的，避免有人套汇。

当然，我理解国家控制的这种举动，但是，据说这个规定是外管局做出之后没有和税务部门沟通好，税务部门现在不买账，出现了尴尬局面。

例如，我从外地买了一套设备，发票开来之后，当地税务局是不会出具发票是真的的证明，换句话说，你拿着合同和发票去银行，银行没法给你办结汇付款，因为我们是酒店，有大量的营业收入，有钱用就好办很多，如果没有营业收入的企业，真急着用钱，而税务局不开证明，这企业还真可能被整死。现在有的银行稍微负责任的时候也灵活一些，银行会直接打电话给外地税务局来核实发票真伪。

对了，在结构方面给你还是需要请专业的律师给你做，国内比较知名的有汉坤律师事务所，他们主要给境外融资和上市的企业做，做了很多企业，他们的合伙人在国外干了很多年，要说境内的本土土生土长的能做的我还真不知道有谁。

一看已经写了一个多小时，索性再熬一会儿夜，把下一部分一块写出来吧，免得明天有犯懒。现在是凌晨2:15分，我们有家酒店停电了，备用发电机没到，我也担心客人上火打前台，不敢睡，索性我看我多长时间写完，说明一下，我写东西很少查错字，基本不会修改，所以，别嫌我写的太乱。

2. Due Diligence 尽职调查

俗称DD，这一部分实际上比较漫长，包括财务的DD，法律的DD，还有最重要的商业模型和市场方面的DD。一般要1-2个月至少，并且还是自己内部比较清楚而且很多东西都已经做了的情况下。

DD严格意义上来讲应该分两个阶段，

第一阶段实际上是签了NDA（non-disclosure Agreement）之后开始的，有的还会钱EL（Engagement Letter）在给出Term Sheet之前就开始做了，主要是市场分析、看模型还有和主要管理人员聊，偷偷地试用产品、服务，到处去打听公司口碑，还有就是你的为人等等

第二阶段是在签了Term Sheet之后开始的，投资人会查运营数据财务数据、公司结构、法律文件等等这些东西，他们还会重建模型，看你的模型和预期是否合理。

先说简单的吧

2.1 财务方面的DD

财务方面的DD主要是查账了，所以，你千万别再财务上作假，包括营业收入、和成本等，这种太容易查出来了

一般公司的财务报告要有两种，一套是按照国内的财务准则做的，还有一套是调整的（实际只是总账部分），以符合US GAAP（美国会计准则），US GAAP其实与国内的GAAP非常接近了现在，主要是在收入认定、费用摊派上有点区别，还有就是在折旧以及无形资产方面的区别，区别真的没有想象的那么大。

国内的账一般公司都会已经做过审计，但是这帮投资的家伙更偏重于US GAAP，因为毕竟要境外上市。

如果公司已经到了一定阶段，最好请国际知名的四大会计师事务所给做审计，因为就算你以前没做过，如果你公司已经不小了，投资人也会请人做，到时候如果审计师意见不一致，你再来和会计师事务所商量就太晚了，所以还不如早做。当然，如果公司处在早期阶段或者说投资金额小，投资的人有时候会派自己公司的人简单地做一下审计就完了。

结论：别作假，按照US GAAP做准备，如果公司不小了或者融资额大，找四大做。一般四大做一年的账务的审计好像至少是几十万人民币吧，当然跟企业规模和结构有关系。哎，苦逼的国内会计师事务所啊。

还有一件事差点忘记说了，我写过一些《关于option》的事情，里面提到四大会计师事务所出报告需要对于期权有估值，所以，你还要请国外的评估机构帮助估值，一般好像是10几万吧。

所以，如果到了一定阶段，一定要请四大会计师事务所和评估机构在融资前介入，不然融资的时候DD花的时间太长，另外，你失去了和这些机构讨论甚至争辩的机会，如果出的报告很不好，投资人退出，你的名声也臭了，后悔都晚了。

2.2 法务方面的DD

法务方面的DD主要涉及几个方面，包括但不限于：公司的结构、股东组成、投资结构、公司的购买、销售、租赁合同、知识产权、商标等。其中当然包括现存的法律纠纷，已经所在的行业是否有法律风险等等等等

一般初次融资的公司在公司结构方面做的不是太完善，但是都是可以克服的问题，一般投资人会需要你即使更正。上一节提到的公司结构这一方面就和这一部分有关系。

法务方面的DD公司自己会请律师，投资方也会请律师，自己的律师与对方的律师就很多法律问题进行沟通，其中很重要的一部分是商讨SPA（股份购买协议）以及法律相关的一些条文。

法律方面涉及的内容不但是中国法律，一般还会涉及到你母公司所在国家的法律，例如你母公司所在的避税天堂BVI或者Cayman Island的法律。所以，这要求你请的律师跟他们很熟，本土的还差点意思。我刚才说的汉坤、海文什么的都还不错，价格也公道。他们会协调BVI或者Cayman的律师出文件，另外，如果在香港也会需要香港律师参与，比较麻烦，费用都你出。当然境外部分的律师费都不贵，他们的活很少。

如果对法律方面比较清楚，公司在设立的时候多考虑一些公司结构，文件等方面的内容，后期要做的工作少很多，并且省掉很多不必要的麻烦。所以早期成立时该花点钱做就花点钱做，不然以后花钱更多或者浪费更大的时间和精力。

2.3 市场和管理的DD

这一部分说白了很多都是跟人聊的感觉，包括和你本人聊、你的队伍聊。一般我们这边聊之前我会告诉他们别紧张该怎么说就怎么说，没什么要特别注意的。如果您的企业有些东西不可告人，那你自己看着办。

一般他们会偷偷地区试用你的产品，我们一个投资人比较绝，住店不算，愣是在酒店前台呆了半天，看见了一起和客人的争执，回来跟我絮叨半天，我调查了一下，就是客人耍流氓，住了3个小时退房想按小时收费。Come On，我们又不卖小时房，你以为我们这里是炮房啊。再说了，就算你打炮，你也是有体面的人不在经济型酒店干，再说了，你就算去万豪打炮人家也不会按小时给你算啊。（对不起，我想起来搓火，发了几句牢骚，与本文无关）

还有就是他们会和别人聊，内容包括你的公司，还有你的为人。问的人包括可能认识你的人，一般使他们认识的朋友，所以啊，这一点要特别注意，别得罪人，尤其是有点脸面的人，万一他们问到他们头上你就惨了。

他们也会找朋友问行业专家，一般只要是旅游行业的投资都会有人找我问，去哪儿的投资有三拨投资人找我问，包括了百度（他们没跟我说是去哪儿），所以，在行业方面做的还可以的人，最好也别得罪。

其他的市场方面DD是有点扯的，基本你已经有所准备，包括他们试图挑战你市场方面的说法，还有竞争对手的分析等等。

2.4 模型再造

投资人会根据财务和业务DD的结果，以及你的历史数据他们自己做一个模型，当然他们的模型基本是在你的模型基础之上(除非你的模型太烂了)

模型这一块他们一般做的比较客观，但是，他们的业务不如你熟，或者财务的处理方法不同，做出的东西可能会有错，导致与你的模型差异较大如果出现上面的情况，你需要及时看懂他们的模型，发现其中的问题（模型都是EXCEL做的）

一般问题发生在：

假设部分不一样：这一部分你需要沟通，因为他们可能偏于保守或者理解有误

财务处理不一样：这个比较常见，尤其在收入确认、费用分摊等方面，国内财务准则虽然也是基于Accrual method，但是很多创业者对财务知道的太少，这方面会犯很低级但是符合常理的错误。

逻辑错误：逻辑错误你要分析了，双方都可能发生

我们公司没有CFO，因为我有点财务背景，对数字也高度铭感，加上因业余爱好和工作需要做了10几年模型了，所以这方面一般不会有问题，但是，大部分企业估计难度大一点，因为这不仅是要对财务有一定的了解，更重要的是对业务逻辑的理解。

2.5 SPA和交割的准备

因为是倒叙写这个文章，讨价还价等一些条款在下一节写。

但是，有几样要清楚，就是Term Sheet里面的条款一定不全，其中很多covenants都没有，所以，你要对于SPA做好如下准备：

a) 投资人在这个阶段提出你前面term sheet极端没想到的条款，让你很挠头

b) 其中有很多法律上的东西可能你没有想到

到了这个阶段其实问题也不多了，除非投资人不想干了或者碰到太操蛋的投资人，一般所有的问题都能克服。

交割就没有太多东西了，都是法律上的准备，包括发行新股，股权证的更改等等，都是很简单的法律手续，估计都花不了几万跨前，甚至1万块钱的活。对了，好像还要你签署一些股东行为说明还是什么东东的，这些都是细节了，都包括在这点钱里面，简单的事情了。

接下来的工作就是投资公司给你钱了，如果是VC、PE他们如果钱不在自己账上，他们需要让LP汇钱，一般是一周左右可以到境外的账上，至于什么时候进你国内的账户，要看你商务局、外管局的证有没有办好，办好了一天多就可以进来。

还有一种情况就是你的一些条件没有完全满足，或者双方出于严谨考虑需要做些特殊处理，例如，你的股权证不愿意在收到钱之前就该，而他们没有收到股权证，他们也不愿意给你钱。这个时候的处理方法就是由律师来处理，这个叫做Escort（写对没有啊？困得厉害，中文忘了，英文更忘了，说白了就是一个中间人，有他担保，钱放在他那里，或者他授权才可以使用），钱可以打到他们那儿，符合条件之后由投资人给指令汇钱。（作者桔子酒店CEO吴海）

转自: techfrom